Direito Empresarial — Private Equity

Constituir uma sociedade e organizar as relações entre sócios são atos estruturantes. Além das formalidades, trata-se de definir um marco claro: governança, divisão do poder, entrada e saída de sócios, proteção dos interesses econômicos e prevenção de impasses futuros.

O escritório acompanha seus clientes na escolha do tipo societário, na redação do estatuto social, na implementação de acordos de sócios e na estruturação de acordos sobre instrumentos de incentivo ou de acesso ao capital, como os BSPCE ou os BSA (instrumentos franceses de subscrição de ações).

Atuamos em especial para:

• definir a arquitetura jurídica adequada ao projeto;
• organizar os equilíbrios entre sócios, fundadores ou investidores;
• redigir o estatuto, os acordos e os atos societários necessários;
• garantir os mecanismos de incentivo, diluição, liquidez e saída.

A venda de um fundo de comércio ou a aquisição de uma sociedade são operações decisivas, que envolvem ao mesmo tempo questões jurídicas, financeiras, tributárias e operacionais. O objetivo é garantir o perímetro transmitido, o preço, as garantias, as condições suspensivas e as consequências pós-operação.

O escritório atua tanto para vendedores quanto para compradores: estrutura a operação, organiza as auditorias, negocia os atos e coordena as diversas etapas até a assinatura definitiva.

Atuamos em especial para:

• analisar o projeto de venda, aquisição ou transmissão;
• revisar contratos, locações, títulos, autorizações, garantias e eventuais riscos;
• redigir ou negociar as cartas de intenção, acordos, atos de venda e garantias;
• acompanhar a assinatura, as formalidades e o acompanhamento pós-operação.

As operações de LBO, MBI, MBO ou OBO permitem organizar a aquisição, a transmissão, o refinanciamento ou a recomposição do capital de uma empresa. Exigem uma articulação precisa entre a estrutura jurídica, o financiamento, a governança e a proteção das partes.

O escritório acompanha seus clientes na estruturação dessas operações, desde a análise do esquema mais adequado até a redação e negociação da documentação jurídica.

Atuamos em especial para:

• definir a estrutura apropriada conforme os objetivos buscados;
• organizar a holding, os fluxos financeiros e a governança pós-operação;
• garantir as garantias, condições suspensivas e mecanismos de saída;
• redigir ou negociar os atos de venda, acordos de sócios, garantias e documentos societários.

As relações comerciais baseiam-se em compromissos cujo inadimplemento pode afetar rapidamente a atividade da empresa: serviços não prestados, entregas atrasadas ou não conformes, faturas em aberto, descumprimento de compromissos, má execução contratual ou prejuízo econômico.

O escritório atua para analisar a situação, qualificar os descumprimentos, avaliar os riscos de controvérsia e definir a estratégia mais eficaz: negociação, notificação, acordo transacional, ação monitória de cobrança ou ação judicial.

Atuamos em especial para:

• analisar os contratos, comunicações, faturas e provas disponíveis;
• qualificar o inadimplemento, a culpa ou o dano indenizável;
• iniciar as medidas amigáveis ou pré-contenciosas pertinentes;
• conduzir os procedimentos de cobrança ou de responsabilidade contratual.

Os atos de concorrência desleal ou de aproveitamento parasitário podem enfraquecer uma empresa ao afetar sua clientela, sua imagem, seus investimentos, seu know-how ou sua posição comercial. Essas situações exigem uma reação rápida, baseada em uma análise precisa dos fatos e das provas disponíveis.

O escritório acompanha seus clientes para identificar as condutas ilícitas, montar o conjunto probatório, avaliar o dano e iniciar as ações necessárias, tanto na posição de autor quanto de réu.

Atuamos em especial para:

• analisar atos de desorganização, denegrição, confusão ou captação de clientela;
• qualificar os atos de aproveitamento parasitário ou apropriação indevida de esforços econômicos;
• organizar a coleta e a conservação das provas;
• negociar uma solução amigável ou iniciar uma ação judicial.

O fim de uma relação comercial estabelecida deve ser antecipado e estruturado. Uma ruptura súbita demais, insuficientemente motivada ou mal preparada pode gerar um contencioso importante, em especial quando a relação era longa, regular ou economicamente significativa.

O escritório atua para garantir uma ruptura planejada, contestar uma ruptura sofrida ou defender uma empresa demandada. O ponto-chave é avaliar a duração da relação, o aviso prévio razoável, as circunstâncias da ruptura e as consequências econômicas reais.

Atuamos em especial para:

• analisar o histórico da relação comercial;
• avaliar os riscos relacionados ao aviso prévio, à dependência econômica ou aos usos do setor;
• redigir as cartas de ruptura ou de contestação;
• negociar uma saída estruturada ou defender os interesses do cliente perante os tribunais competentes.